商务消息征询，企业办理征询，旅逛消息征询（不得处置旅行社营业） ，企业抽象筹谋，消息科技范畴内的手艺开辟、自有手艺让渡、供给相 关的手艺征询和手艺办事，摄影摄像办事（测绘航空摄影除外），会务 办事，展览展现办事，翻译办事，婚庆办事，礼节办事，市场营销筹谋， 市场消息征询（市场查询拜访、社会查询拜访除外），文化艺术交换勾当筹谋 （表演经纪除外），物业办理。（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。

　　2022年 4月 12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021年度利润分派预案的议案》。截至 2021年 12月 31日，公司期末可供分派利润为人平易近币 2，172，989，730。25元。经董事会决议，公司 2021年度拟以实施权益股权登记日登记的 233，425，866股，扣除同日回购公用证券账户持有的 2，750，000股，以此为基数分派利润，公司拟向全体股东每股派发觉金盈利 0。1元（含税）。

　　甲方应不迟于验资演讲出具之日后 5个工做日内向中国证券登记结算无限义务公司上海分公司完成将乙方登记为新刊行股份持有人的书面申请。同时，甲方应正在打点完成股份登记手续后尽快就上市公司注册本钱总额添加及股本布局变更等景象提交打点工商变动登记申请。

　　本次刊行募集资金正在扣除刊行费用后，将全数用于弥补流动资金，不会导致公司营业布局发生严沉变化。

　　公司本次刊行募集资金利用合适《上市公司证券刊行注册办理法子》和《上海证券买卖所上市公司自律监管第 1号——规范运做》等相关法令律例及规范性文件的。本次刊行募集资金到位后，公司净资产将有所添加，有益于提高公司抗风险能力、市场所作力，鞭策公司营业持续健康的高质量成长。

　　6、本预案中若有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不形成公司对任何投资者及相关人士的许诺，投资者及相关人士该当理解打算、预测取许诺之间的差别，并留意投资风险。

　　本次刊行完成后，募集资金将用于弥补流动资金，使公司营运资金获得弥补，有帮于改善公司现金流，加强公司抵当风险能力，为实现可持续成长奠基根本。

　　上述假设仅为测算本次刊行对公司即期报答次要财政目标的摊薄影响，不代表公司对 2024年和 2025年运营环境及财政情况的判断，亦不形成盈利预测。投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。

　　自本次刊行竣事之日起至该等股份解禁之日止，刊行对象所认购的公司本次刊行的股份因公司送红股、本钱公积转增股本等景象所衍生取得的股份，亦应恪守上述限售放置。

　　5、按照公司 2024年业绩预告，估计公司 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8，000。00万元到-5，500。00万元；估计 2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16，000。00万元到-14，000。00万元。2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按 2024年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司 2024年全年运营环境及趋向的判断，亦不形成盈利预测）测算，即别离为-6，750。00万元和-15，000。00万元。

　　本次募集资金用于弥补流动资金，持久来看有益于提高公司本钱实力和运营合作力，公司的持续盈利能力和分析实力将进一步加强。

　　本次刊行相关事项曾经获得公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、所审核通过且经中国证监会同意注册。前述核准或核准均为本次刊行的前提前提，本次刊行方案可否通过上述核准或核准存正在不确定性，以及最终取得核准的时间存正在不确定性，提请泛博投资者留意投资风险。

　　本次刊行的募集资金总额估计不跨越 84，028。710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准，扣除刊行费用后将全数用于弥补流动资金。

　　认购金额：乙方本次认购价款最终以乙方现实认购股份数乘以刊行价钱计较确定。甲方和乙方能够按照市场的环境以及相关法则，履行相关决策法式以及消息披露权利，协商、签订弥补和谈，调整刊行价钱，并响应调整刊行数量。

　　本次刊行完成后，公司股本将响应添加，公司股东布局将发生必然变化，公司原有股东持股比例将有所变更，但不会导致公司控股股东和现实节制人发生变化。杨磊先生完成上市公司节制权收购至本次刊行前后，公司的控股股东均为上海哈茂，现实节制人均为杨磊先生。

　　将来 3年，公司以现金体例累计分派的利润不少于该 3年实现的年均可供分派利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会按照公司年度盈利情况和将来资金利用打算提出预案。

　　如因外部运营或者本身运营情况发生较大变化而需要调整利润分派政策的，将以股东权益为起点，正在股东大会提案中细致论证和申明缘由。调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和所的相关；相关调整利润分派政策的议案，须经董事会、监事会审议通事后提交股东大会核准。董事会审议？。

　　计较机软硬件、太阳能供电系统的发卖及安拆调试；手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事；机械设备租赁；设想、制做、代办署理、发布国内各类告白营业；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业（国度限制企业运营或进出口的商品和手艺除外）；收集预定出租车办事（限《收集预定出租汽车运营许可证》审定范畴）。经相关部分核准后方可开展运营勾当）许可项目：第二类增值电信营业（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）一般项目：居平易近日常糊口办事；新兴能源手艺研发；电池制制；电池发卖；帮动车制制；帮动自行车、代步车及零配件发卖；软件开辟；软件发卖；消息手艺征询办事；消息系统运转办事；电气信号设备安拆制制；电气信号设备安拆发卖；工业从动节制系统安拆制制；工业从动节制系统安拆发卖（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）？。

　　本次向特定对象刊行股票完成后，上海哈茂及其节制的部属企业取公司之间的营业关系、办理关系均不会发生变化，不会导致公司取上海哈茂及其节制的部属企业发生新的同业合作或潜正在同业合作。

　　运营范畴：公共自行车系统的开辟、制制、集成、安拆、调试、发卖及公共自行车系统消息手艺办事，运营办理办事；电子计较机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开辟、制制、发卖和办事；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、从动售货机、人工智能设备的开辟、制制、发卖、租赁和办事；计较机使用软件的开辟及系统集成；车棚、办事亭、系统。

　　严沉资金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备、建建物等的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5，000万元。

　　1、上市公司召开股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票相关事项、股东大会非联系关系股东核准免于要约收购？。

　　2025年 3月 14日，上海哈茂取常州远为、孙继胜、索军、陶安平、黄得云别离签订了《股份让渡和谈》。按照该和谈商定，上海哈茂通过和谈让渡体例受让取得常州远为持有的上市公司 2，438，544股股份、取得孙继胜持有的上市公司19，850，023股股份，取得索军持有的上市公司 3，591，411股股份、取得陶安平持有的上市公司 3，363，600股股份、取得黄得云持有的上市公司 3，478，132股份，前述受让股份合计约占本次向特定对象刊行前上市公司总股本的 13。67%。

　　3、假定本次刊行募集资金总额不跨越 84，028。710870万元（含本数），不考虑扣除刊行费用的影响，本次刊行的认购价钱为 11。70元/股，刊行股份数量为不跨越 71，819，411股（含本数），最终刊行数量以经上海证券买卖所审核通过并经中国证监会同意注册刊行的股票数量为准，进行测算。

　　对于保守公共自行车及共享出行办事营业，如终端需求发生变化、行业内合作布局变化、相关产物及办事本身的升级和演化可能导致市场所作不竭加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关营业及其他新兴营业，所处的行业正处于手艺快速成长阶段，跟着相关手艺和产物使用的不竭成熟，可能有更多企业插手行业和参取合作。若是公司将来不成以或许紧跟所外行业成长趋向并通过无效路子持续加强焦点合作力，则可能正在日益激烈的市场所作中被减弱合作劣势，对公司营业拓展、市场地位和盈利能力形成晦气影响。

　　公司基于公司所处行业的特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度、债权能力、能否有严沉资金收入放置、外部融资等主要要素，充实考虑公司的运营环境、资金需求、将来盈利规模、现金流量情况和融资打算等环境，对分红报答做出合理的规划，成立对投资者持续、不变、科学的分红报答机制，以利润分派政策的持续性和不变性。

　　公司资金利用或对外均严酷按照法令律例和公司章程履行响应审批法式并及时进行消息披露。截至本预案通知布告日，公司不存正在资金、资产被控股。

　　制定或点窜利润分派相关政策时，须经全体董事过对折表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或点窜利润分派相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　5、本次向特定对象刊行股票募集资金总额估计不跨越 84，028。710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准，扣除刊行费用！

　　（1）甲方董事会及股东大会审议核准本和谈所商定的本次刊行的相关方案； （2）甲方股东大会审议核准认购方免于发出要约？。

　　考虑期间公司因可转债转股而添加的股本 1，082股，现实参取本次分派的股本数为 229，476，223股。本次现金盈利发放日为 2024年 7月 4日。

　　2、本次向特定对象刊行经所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关从管部分的审批（如需）？。

　　本次刊行完成后，公司总资产、净资产将添加，资产欠债率将有所降低，公司本钱布局将获得优化，抗风险能力将获得加强，为公司后续成长供给无力保障。

　　乙方以自有及/或自筹资金一次性认购甲方本次刊行的全数股票。本次刊行的股份刊行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份刊行价钱确定，若是计较不为整数，应向下取整并切确到个位，为不跨越 71，819，411股。本次募集资金刊行股份总数不跨越本次刊行前甲方总股本的 30%，最终刊行数量以证券监管机构核准的刊行数量为准。

　　轨制，构成了规范的公司管理系统和完美的内部节制。公司按照监管要求成立了《募集资金办理轨制》，对募集资金的存储、利用、投向及监视等进行了明白。本次刊行募集资金到位后，公司董事会将持续监视公司对募集资金的存储及利用，以募集资金合理规范利用，防备募集资金利用风险。

　　除此之外，本次向特定对象刊行股票完成后，公司取上海哈茂及其节制的部属企业不会发生因本次向特定对象刊行股票事项导致联系关系买卖变化的景象。

　　正在订价基准日至刊行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，本次刊行的股份刊行数量将进行响应调整。

　　现实节制人、控股股东及其分歧步履人对本次向特定对象刊行摊薄即期报答采纳填补办法做出了许诺，相关办法及许诺请拜见本预案“第八节 本次向特定对象刊行股票摊薄即期报答及填补办法和相关从体的许诺”。公司所制定的填补报答办法不等于对公司将来利润做出，投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务，提请泛博投资者留意。

　　公司昔时盈利、累计可供分派利润为正且公司的现金流能够满脚公司日常运营和可持续成长需求时，公司应进行现金分红。

　　本次刊行竣事前，如因中国证监会或上海证券买卖所要求或其他缘由需要对刊行价钱、刊行数量以及本和谈的其他内容和/或其他事项进行调整，则由两边进行协商并按照变化环境签榜书面弥补和谈。

　　公司将严酷遵照法令律例以及公司内部履行联系关系买卖的审批法式。公司董事已召开董事特地会议审议通过本次向特定对象刊行涉及的联系关系买卖事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象刊行股票相关议案。正在股东大会审议本次向特定对象刊行股票相关事项时，联系关系股东将对相关议案回避表决。

　　上市公司一直秉承手艺立异和绿色成长，以实现“碳中和”为最终愿景，实现共享出行营业和新兴营业配合成长。正在国度政策支撑指导下，公司营业无望继续健康成长，科技立异需求不竭提拔，研发、运营和市场拓展相关投入持续添加，资金需求进一步提拔。通过本次向特定对象刊行股票募集资金，公司营运资金将获得无效弥补，有益于加强公司对各项营业的持续投入，有益于提拔公司盈利能力取运营稳健性，支撑公司营业规模扩大，加强抗风险能力，连结市场所作力，进而实现公司股东好处的最大化。

　　本次刊行完成后，公司取控股股东、现实节制人及其联系关系人之间的营业关系、办理关系等方面不会发生变化。本次刊行不会导致公司取控股股东及其联系关系人之间新增形成严沉晦气影响的同业合作和显失公允的联系关系买卖，不会严沉影响公司出产运营的性。

　　注：按照法令律例的及《永安行科技股份无限公司公开辟行可转换公司债券募集仿单》的商定，公司于 2020年 11月 24日公开辟行的可转换公司债券自 2021年 5月 31日起可转换为公司的股份。公司股本总额为公司初次审议并同意本次刊行方案的董事会决议通知布告日中国证券登记结算无限公司系统中登记股。

　　11、本次向特定对象刊行股票尚需获得公司股东大会的核准并经所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述核准或注册事宜均为本次向特定对象刊行的前提前提，可否取得相关的核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间存正在不确定性，敬请投资者留意投资风险。

　　本次刊行不会对公司高管人员布局形成严沉影响。若公司拟调整高管人员布局，将按照相关，履行需要的法令法式和消息披露权利。

　　公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度、债权能力、能否有严沉资金收入放置和投资者报答等要素，区分下列景象，并按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红政策。

　　股票市场的投资收益取风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，并且受国度宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。本次刊行的审核、实施需要必然的时间，且可否最终实施完毕存正在不确定性，正在此期间，股票市场价钱可能呈现？。

　　股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。

　　按照相关各方于 2025年 3月 14日签定的《股份让渡和谈》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的分歧步履人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过和谈让渡的体例向上海哈茂合计让渡其所持有的公司 32，721，710股股份。

　　估计本次刊行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有上市公司股份数量进一步添加为 118，905，003股，占本次刊行完成后上市公司股份总数的 38。21%，上市公司控股股东和现实节制人的节制地位将获得巩固，有益于上市公司科学管理架构的进一步优化，构成愈加合理、无效的内部决策机制，提拔运营效率，为后续上市公司本身成长及其取控股股东和现实节制人的协同奠基优良根本。

　　演讲期内，上市公司运营包罗共享出行营业和其他新兴营业，持续发生的材料和人工成本可能跟着我国全体物价和工资程度、国际原材料价钱程度变化而呈波动趋向，从而会对公司现有营业的毛利率程度形成必然的影响，进而影响公司经停业绩。

　　自 2022年 4月 1日至 2022年 5月 30日，公司因可转债转股而添加的股本为 181股，扣除不参取利润分派的回购专户上已回购股份 2，750，000股，现实参取本次分派的股本数为 230，676，047股。本次现金盈利发放日为 2022年 6月 9日。

　　公司比来三年现金分红均合适《公司法》、中国证监会相关法令律例及《公司章程》的相关，未损害公司股东特别是中小股东的好处。

　　本次刊行完成后，若公司处于盈利形态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有帮于提高公司资金实力、加强市场所作力，合适公司持久可持续的计谋成长方针。

　　本和谈签订后，除不成抗力要素（包罗但不限于地动、火警等灾祸性事务、和平及、其他任何不成预见且不成避免的事由）外，任何一方如未能履行其正在本和谈项下之权利、许诺，或其所做出的陈述或存正在虚假、或者严沉脱漏，则该方应被视做违约。

　　本次刊行完成后，公司总资产取净资产规模响应提高，加强公司抵御财政风险的能力。本次刊行将进一步优化公司本钱布局、降低财政风险、提高偿债能力、加强资金实力。

　　为了成立健全公司科学、持续、不变的分红决策和监视机制，积极报答投资者，指导投资者树立持久投资和投资，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》《上市公司监管第 3号——上市公司现金分红》、上海证券买卖所《上海证券买卖所上市公司自律监管第 1号——规范运做》等相关，连系公司现实环境，公司制定了《永安行科技股份无限公司将来三年（2025年-2027年）股东分红报答规划》。

　　2、假设本次刊行方案于 2025年 12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估量，最终以经中国证监会同意注册并现实刊行完成时间为准。

　　（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%。

　　按照和谈商定，孙继胜同意放弃其持有的上市公司 32，954，801股股份（约占本次向特定对象刊行前上市公司总股本的 13。77%）对应的表决权。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金正在扣除刊行费用后拟用于弥补流动资金，公司的营业布局不会因本次刊行而发生严沉变化。本次刊行有益于公司优化本钱布局、加强本钱实力，有益于提拔公司市场所作力，提拔和巩固公司的行业地位，为公司持久可持续的高质量成长供给保障。

　　1、本次向特定对象刊行 A股股票的相关事项曾经于 2025年 3月 14日召开的永安行第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，最终刊行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　4、假设不考虑本次刊行募集资金到账后，对公司出产运营、财政情况等（如停业收入、财政费用、投资收益等）的影响。

　　3、本次向特定对象刊行股票的订价基准日为第四届董事会第十五次会议决议通知布告日。刊行价钱以不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%为准绳（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总量），经刊行人取刊行对象敌对协商，确定为 11。70元/股。

　　2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮以及 2024年 9月末，公司应收账款账面价值别离为 73，758。44万元、69，226。93万元、53，104。40万元和 51，316。42万元，占同期流动资产的比例别离为 18。52%、17。45%、14。07%和 13。84%，金额及占比力高。演讲期内，公司应收账款次要收款对象为及事业单元以及国有企业。跟着公司的营业规模不竭扩大，若公司应收账款规模和办理节制不妥，或国表里宏不雅经济环境等要素发生晦气变化，可能导致刊行人客户呈现运营坚苦或短期内领取能力不脚的环境，并进一步导致应收账款呈现坏账风险，以及导致上市公司业绩进一步下滑的风险。

　　2、本次向特定对象刊行股票的刊行对象为上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次刊行的全数股票。上海哈茂取公司签订了附前提生效的股份认购和谈。本次向特定对象刊行 A股股票形成联系关系买卖，公司将按照相关律例要求履行响应的联系关系买卖审批及披露法式。

　　占公司总股本的 13。67%；次要股东上海云鑫拟通过和谈让渡的体例向杨磊先生让渡其所持有的公司 14，363，882股股份，占公司总股本的 6。00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部门残剩公司 32，954，801股股份（占公司总股本的 13。77%）对应的表决权。基于前述股份让渡及表决权放弃放置，公司控股股东变动为上海哈茂，现实节制人变动为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计具有表决权的股份数量合计为 47，085，592股，占上市公司总股本的 19。67%，享有上市公司表决权比例为 22。98%。

　　7、本次刊行前，按照相关各方于 2025年 3月 14日签定的《股份让渡和谈》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的分歧步履人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过和谈让渡的体例向上海哈茂合计让渡其所持有的公司32，721，710股股份，占公司总股本的 13。67%；次要股东上海云鑫拟通过和谈让渡的体例向杨磊先生让渡其所持有的公司 14，363，882股股份，占公司总股本的6。00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部门残剩公司 32，954，801股股份（占公司总股本的 13。77%）对应的表决权。基于前述股份让渡及表决权放弃放置，现实节制人变动为杨磊先生。本次向特定对象刊行完成后，公司控股股东取现实节制人继续为上海哈茂和杨磊先生，连结不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市前提。

　　9、本次向特定对象刊行股票完成后，本次刊行前公司结存的未分派利润将由公司新老股东按刊行后的股份比例共享。

　　2021年度，公司通过回购公用证券账户以集中竞价买卖体例累计回购股份数量为 275万股，成交总金额为 49，952，138。68元（不含买卖费用），视同现金分红金额，纳入 2021年度现金分红的相关比例计较。

　　1、董事会该当认实研究和论证公司现金和股票股利分派的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，充实考虑公司盈利规模、现金流量情况、成长资金需求、融资成本、外部融资等要素科学地制定利润分派方案。董事认为利润分派方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露。股东大会对利润分派方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和。监事会应对董事会制定公司利润分派方案的环境及决策法式进行监视。

　　若甲方股票正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，导致本次刊行的刊行价钱做出响应调整的，本次刊行的股份刊行数量将进行响应调整。本次向特定对象刊行 A股股票的最终刊行数量以经所审核通过并经中国证监会同意注册刊行的股票数量为准。

　　正在满脚现金分红前提、公司一般运营和久远成长的前提下，公司准绳上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司能够按照公司的盈利情况及资金需求情况进行中期现金分红。

　　甲方应指定具有证券营业资历的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资演讲。验资演讲应于乙方全数认购价款按本和谈商定领取至从承销商为甲方本次刊行开立的特地银行账户之日后的 3个工做日内出具，最迟不跨越甲方为本次刊行礼聘的从承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起 10个工做日。

　　截至本预案通知布告日，比来五年内，刊行对象及其董事、监事、高级办理人员比来五年内未遭到过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也未涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁的景象。

　　4、本次刊行的股份刊行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份刊行价钱确定，若是计较不为整数，应向下取整并切确到个位。本次募集配套资金刊行股份总数不跨越上市公司刊行前总股本的 30%，最终刊行数量以证券监管机构核准的刊行数量为准。正在订价基准日至刊行日期间，若刊行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，本次刊行的股份刊行数量将进行响应调整。

　　正在公司运营环境优良，而且董事会认为发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在确保脚额现金利润分派的前提下，提出股票股利分派预案。采用股票体例进行利润分派的，该当以股东合理现金分红报答和维持恰当股本规模为前提，并分析考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。

　　公司正在遵照《公司法》等法令、律例、规范性文件和《公司章程》的下制定本规划。公司的利润分派该当注沉对投资者的合理投资报答，利润分派政接应连结持续性和不变性，同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处及公司的可持续成长。公司制定具体利润分派方案时，应分析考虑各项外部融资来历的资金成本和公司现金流量环境，确定合理的现金分红比例，降低公司的财政风险。

　　演讲期内，公司部门从体存正在享受高新手艺企业所得税的税收优惠、研发费用加计扣除、小微企业普惠性税收减免、出口企业“免、抵、退”税收等优惠政策的环境。若公司将来不克不及持续满脚税收优惠前提，或相关税收政策发生严沉晦气变化，将可能对公司的经停业绩形成必然影响。

　　若是中国证监会或所对于上述限售期放置有新的轨制法则或要求，将按照中国证监会或所的新的轨制法则或要求对上述限售期放置进行修订并予施行。

　　自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 6日，公司因可转债转股而添加的股本为 60股，扣除不参取利润分派的回购专户上已回购股份 2，750，000股，现实参取本次分派的股本数为 229，906，840股。本次现金盈利发放日为 2023年 6月 15日。

　　认购标的：甲方采纳向特定对象刊行股票的体例，向乙方刊行的境内上市人平易近币通俗股股票（A股），每股面值 1。00元。

　　2021年度、2022年度、2023年度以及 2024年 1-9月，公司停业收入别离为87，327。14万元、67，763。41万元、54，520。94万元和 37，440。41万元，归属于上市公司股东的净利润别离为 4，384。44万元、-6，750。63万元、-12，671。74万元及-2，993。00万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润别离为3，802。02万元、-12，715。81万元、-16，460。39万元及-5，492。92万元，演讲期内公司业绩有所下滑。针对经停业绩未达预期的环境，公司持续优化计谋结构，同时加强内控办理。但受行业周期、市场所作加剧、下逛回款环境等影响，叠加原材料价钱和人力成本波动，若将来上述要素发生严沉晦气变化或呈现持续晦气要素，且公司不克不及采纳无效的应对办法，则可能导致公司业绩呈现持续下滑的风险。

　　2021年度、2022年度、2023年度以及 2024年 1-9月，公司毛利率别离为22。07%、13。25%、12。15%和 14。82%。若公司所处行业合作加剧，毛利率较高的氢能等营业推广不及预期，营运成本持续攀升，或市场行情、政策支撑环境等发生变化，可能导致公司面对毛利率持续下滑的风险。

　　6、正在预测公司总股本时，以截至本预案通知布告日的总股本 239，398，038股为根本，扣除公司回购账户中不享有相关的股份 1，540，000股，仅考虑本次刊行对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股本变更事宜。

　　正在订价基准日至刊行日期间，若刊行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，本次刊行价钱将进行响应调整。

　　基于本次股份让渡及表决权放弃放置，上海哈茂为公司的控股股东，上海哈茂拟参取本次刊行形成取公司的联系关系买卖，公司将按照相关律例要求履行响应的联系关系买卖审批及披露法式。刊行价钱以不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%为准绳（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总量），经刊行人取刊行对象敌对协商，确定为 11。70元/股。

　　本次刊行募集资金到位后，公司股本总额将立即添加，若公司届时处于盈利形态、则短期内公司每股收益存正在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。

　　乙方同意正在甲方本次刊行方案获得证券监管机构核准，且乙方收到甲方和甲方为本次刊行礼聘的从承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5个工做日内，以现金体例将认购价款领取至从承销商为甲方本次刊行开立的特地银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　按照最新《公司章程》（2024年 4月修订），公司利润分派相关政策如下： （一）利润分派准绳！

　　本次刊行完成后，认购对象对上市公司的持股比例将进一步上升，控股股东地位获得进一步巩固，有益于提振市场决心、公司中小股东的好处，合适公司及全体股东的好处。同时，依托现实节制人所具有的财产资本和办理能力，将来无望实现对上市公司的进一步赋能，正在营业运营层面帮力上市公司原有出行相关营业、新兴营业的快速成长，改善上市公司的运营程度、提拔财产合作劣势，实现上市公司盈利能力的提拔。

　　1、受国度政策明白激励支撑，上市公司营业送来高质量成长机缘期 上市公司的从停业务是基于物联网和数据云手艺的公共自行车及共享出行系统的研发、发卖、扶植、运营办事，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者供给公共自行车及共享出行办事、聪慧糊口办事以及分布式氢能数据平台营业，次要代表产物和办事包罗公共自行车项目、共享出行平台办事和氢能产物等。同时，上市公司深度结构取共享、绿色出行相关的高新手艺范畴，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关范畴做为将来的主要成长标的目的。

　　3、本次向特定对象刊行股票完成后，公司运营取收益的变化由公司自行担任；因本次向特定对象刊行股票引致的投资风险由投资者自行担任。投资者若有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

　　1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%。

　　公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

　　综上所述，公司本次刊行募集资金全数用于弥补流动资金，有益于进一步推进公司从停业务的成长，有益于优化公司本钱布局，从而提拔本身的抗风险能力，为公司后续成长供给无力保障，合适将来公司全体计谋成长规划，符律、律例及规范性文件的，合适公司及全体股东的好处，具备需要性和可行性。

　　自本次刊行竣事之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次刊行的股份因甲方送红股、本钱公积转增股本等景象所衍生取得的股份，亦应恪守上述锁定放置。

　　凡是采纳有桩形式，是由或其他相关组织投入扶植 的一种公共交通系统，一般正在市、县的栖身区、贸易中 心、交通枢纽等人流集聚区域以及旅逛景点设置租车坐 点，并配备必然数量的公共自行车（车体一般有RFID 电子身份卡），通过向公共发放租车卡或通过手机挪动 客户端，供给共享自行车利用权的办事，同时操纵物联 网手艺、通信手艺、计较机软件平台以及大数据阐发等 进交运营、安排、、办理。

　　公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照《公司章程》的法式，提出差同化的现金分红政策。

　　上市公司从停业务是基于物联网和数据云手艺的公共自行车及共享出行系统的研发、发卖、扶植、运营办事，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者供给公共自行车及共享出行办事、聪慧糊口办事以及分布式氢能数据平台营业，次要代表产物和办事包罗公共自行车项目、共享出行平台办事和氢能产物等。

　　公司正在运营环境优良，而且董事会认为公司股票价钱取公司股本规模不婚配、发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在满脚上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。公司提出的股票股利分派预案该当以基于股东合理现金分红报答和维持恰当股本规模为前提，并分析考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。

　　商定，杨磊通过和谈让渡体例受让取得上海云鑫持有的上市公司 14，363，882股份，前述受让股份约占本次向特定对象刊行前上市公司总股本的 6。00%。

　　若甲方股票正在订价基准日至刊行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，本次刊行的刊行价钱将进行响应调整。

　　正在订价基准日至刊行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益或分派等除权、除息行为，本次刊行的股份刊行价钱将进行响应调整。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象刊行股票相关事项的本色性判断、确认、核准或核准，本预案所述本次向特定对象刊行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并颠末所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　基于前述股份让渡及表决权放弃放置，上海哈茂成为上市公司的控股股东，杨磊成为上市公司的现实节制人。

　　本次刊行拟募集资金总额不跨越 84，028。710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准，募集资金扣除刊行费用后拟全数用于弥补流动资金。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金利用合适公司运营成长需要，有益于处理公司营业成长过程中对资金的需求，提拔公司的本钱实力，降低公司的资产欠债率，进一步推进从停业务的成长，有益于加强公司抗风险能力，提拔分析合作力，有益于实现全体股东的久远好处，对公司持久可持续成长具有主要的计谋意义。

　　本次刊行不会导致公司资金、资产被控股股东、现实节制人及其联系关系人占用的景象，亦不会新增公司为控股股东、现实节制人及其联系关系人供给的景象。

　　本次募集资金扣除刊行费用后将全数用于弥补流动资金，短期内公司净利润可能无法取股本连结同步增加，若公司届时处于盈利形态，将会导致每股收益等财政目标存正在被摊薄的风险。

　　本次刊行中，刊行对象以现金认购本次刊行的股票。本次刊行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所添加，资产欠债率将响应下降，公司财政布局将进一步优化，抗风险能力将进一步加强。本次刊行不会导致公司呈现欠债比例过低、财政成本不合理的环境，也不存正在通过本次刊行大量添加欠债（包罗或有欠债）的环境。

　　跟着公司的不竭成长，公司董事会认为公司的成长阶段属于成熟期的，则按照公司有无严沉资金收入放置打算，由董事会按照公司章程的利润分派政策调整的法式提请股东大会决议提高现金体例分派的利润正在每次利润分派中的最低比例。

　　2、公司现行及将来的利润分派政策不得违反以下准绳：即正在公司昔时盈利且满脚现金分红前提的环境下，公司该当采纳现金体例分派股利，以现金体例分派的利润不少于当次分派利润的 20%。

　　本次刊行的股份刊行价钱以不低于订价基准日之前 20个买卖日上市公司股票买卖均价的 80%为准绳（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量），经两边敌对协商，确定为 11。70元/股？。

　　2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%。

　　2、新质出产力转型升级加快，加强自从立异，实现上市公司高质量成长 2025年 2月召开的平易近营企业座谈会上强调，要坚持不懈走高质量成长之，做强实业，加强自从立异，改变成长体例，不竭提高企业质量、效益和焦点合作力，不竭完美劳动、人才、学问、手艺、本钱、数据等出产要素的利用、办理、机制，注沉企业人培育。2024年 9月发布的《关于深化上市公司并购沉组市场的看法》，支撑上市公司向新质出产力标的目的转型升级、激励上市公司加强财产整合，支撑上市公司环绕科技立异、财产升级结构，指导更多资本要素向新质出产力标的目的堆积。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行对象为上海哈茂，刊行对象以现金体例认购本次向特定对象刊行的股票。

　　正在合适前提的环境下，准绳上每年度进行一次现金分红，公司董事会能够按照公司盈利及资金利用环境建议公司进行中期现金分红。

　　公司次要运营的营业契合中国城市扶植及居平易近出行需求，近年来国度连续出台一系列相关政策，包罗《绿色财产指点目次》《电动自行车平安手艺规范》等，激励支撑共享出行营业持续健康成长。此外，公司依托本身结构的氢能营业，通过氢能两轮车财产等实现氢能营业取共享出行营业的无机连系，鞭策上市公司营业持续健康成长。同时，上市公司秉承手艺立异和绿色成长，环绕共享、绿色出行相关的高新手艺范畴，处置基于物联网和数据云手艺的共享出行系统的相关营业。公司持续投入包罗无人驾驶、氢能、新型存储芯片等从停业务相关的前沿领！

　　验，但相关范畴的使用目前尚处于贸易化前期，存正在较多的不确定要素，公司可能面对成长新兴营业拓展不及预期的风险。

　　公司董事办担任投资者关系办理工做，回覆投资者的日常征询，充实收罗股东出格是中小股东对公司股东分红报答规划及利润分派的看法及，及时回答中小股东关怀的问题。

　　公司应正在年度演讲中细致披露现金分红政策的制定及施行环境。公司董事会应正在年度演讲中披露利润分派方案，公司昔时利润分派完成后留存的未分派利润将继续用于公司日常运营和项目扶植带来的营运资金的需求。公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，应正在年度演讲中披露未做呈现金分红预案的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动。对现金分红政策进行调整或变动的，细致申明调整或变动的前提和法式能否合规和通明等。

　　6、上海哈茂本次认购获得的刊行人新刊行股份，自本次刊行竣事之日起 36个月内不得让渡。自本次刊行竣事之日起至该等股份解禁之日止，上海哈茂所认购的上市公司本次刊行的股份因上市公司送红股、本钱公积转增股本等景象所衍生取得的股份，亦应恪守上述锁定放置。限售期竣事后，上海哈茂所认购的本次刊行的股票的让渡和买卖按照届时无效的法令律例和所的法则打点。

　　基于上述股份和谈让渡及上述表决权放弃，上海哈茂成为上市公司的控股股东。按照《上海证券买卖所股票上市法则》的相关，上海哈茂是公司的联系关系方。因为上海哈茂系本次向特定对象刊行股票的刊行对象，本次向特定对象刊行股票形成联系关系买卖。

　　六、公司全体董事、高级办理人员、控股股东、现实节制人出具的许诺 。。。。。。。。。。。。。。。。。 48？。

　　公司可采纳现金、股票、现金取股票相连系或者法令律例答应的其他体例分派利润。正在满脚现金分红前提的环境下，公司该当优先采纳现金分红的利润分派方案。

　　本次向特定对象刊行股票相关事项曾经 2025年 3月 14日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次向特定对象刊行尚需履行以下法式后方可实施。

　　假设景象（3）：2025年度归属于上市公司股东的净利润取扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润均为 0即盈亏均衡。

　　2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分派预案的议案》。截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分派利润为人平易近币 1，925，806，406。67元。经董事会决议，公司 2023年度拟以 2023年度实施权益股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发觉金盈利 0。3元（含税）。

　　国度政策号召和激励加强财产整合，加强自从立异，实现高质量成长。现实节制人加强对上市公司的资金和资本投入，推进公司持久健康成长，提拔上市公司内正在价值，提高上市公司股东报答，是响应国度政策，坚持不懈走高质量成长之的必然行动。

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%。

　　1、公司董事会准绳上每三年从头核阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》的调整利润分派政策的景象，能够参照比来一次制定或修订的股东分红报答规划施行，不另行制定三年股东分红报答规划。

　　2023年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分派预案的议案》。截至 2022年 12月 31日，公司期末可供分派利润为人平易近币 2，082，218，072。72元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益股权登记日登记的 232，656，780股，扣除同日回购公用证券账户持有的2，750，000股，以此为基数分派利润，公司拟向全体股东每股派发觉金盈利 0。13元（含税）。

　　8、公司的利润分派政策及将来三年（2025-2027年）股东报答规划等环境，详情请拜见本预案“第七节 公司关于利润分派政策及利润分派环境”。

　　近年来，上市公司一直秉承手艺立异和绿色成长，正在国度政策支撑指导下，公司营业无望继续健康成长，正在继续推进现有营业稳步推进和持续优化的根本上，科技立异需求不竭提拔。国度出台一系列政策，强和谐支撑现代化财产系统扶植取成长新质出产力。上市公司积极响应国度政策，连系本身营业成长环境和行业手艺成长，加速培育和建立新质出产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续添加，资金需求量也不竭添加。通过本次向特定对象刊行股票募集资金，公司可以或许进一步弥补营运资金，为本身营业成长供给资本保障，并提拔运营稳健性，提高抗风险能力；有益于公司把握成长机缘。

　　本次向特定对象刊行完成后，公司股本总额、股本布局将有所变更。公司将按照刊行成果响应点窜《公司章程》所记录的股东布局及注册本钱等相关条目，并打点工商变动登记。

　　若上述限售期取证券监管机构的最新监管看法不相符，将按照证券监管机构的最新监管看法进行响应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的相关施行。

　　近年受国内宏不雅经济和终端需求变更影响，公司公共自行车项目增量不脚、存量缩减，取所外行业环境分歧。将来若或其他需求方对公共自行车这一交通东西的支撑力度削弱，或其他具有经济性的公共交通形式对公司运营的共享出行营业构成替代，或是政策对公共自行车项目支撑力度降低、相关公共投资速度放缓，将可能对公共自行车行业的全体市场规模，以及包罗公司正在内的行业内企业的盈利能力形成晦气影响。

　　公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。

　　乙方应按关法令、行规、中国证监会部分规章和规范性文件、所相关法则的，就本次刊行中认购的股份出具相关锁定许诺，并打点相关股份锁定事宜。若上述锁按期取证券监管机构的最新监管看法不相符，将按照证券监管机构的最新监管看法进行响应调整，上述股份锁按期届满之后，将按照证券监管机构的相关施行。

　　“严沉资金收入”是指公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备、建建物的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到人平易近币 5，000万元。

　　公司能够采纳现金、股票或者其他法令律例许可的体例进行利润分派，公司该当优先采用现金分红的体例分派利润。

　　1、永安行科技股份无限公司及董事会全体本预案内容实正在、精确、完整，并确认不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担响应的法令义务。

　　3、公司的利润分派政策不得随便变动，如因公司外部运营或者本身运营情况发生较大变化、公司严沉投资打算需要等缘由而需调整利润分派政策的，应由公司董事会按照现实环境提出利润分派政策调整议案，并提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会拟定调整利润分派政策议案过程中应以股东权益为起点，并正在股东大会提案中细致论证和申明缘由，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券买卖所的相关。

　　本次刊行完成后，公司仍将具有较为完美的布局，连结人员、资产、财政以及正在研发、采购、发卖等各个方面的完整性，连结取公司控股股东、现实节制人及其联系关系方之间正在营业、人员、资产、机构、财政等方面的性。

　　本次向特定对象刊行股份的刊行对象为上海哈茂，本次向特定对象刊行完成后，上海哈茂仍为公司控股股东，杨磊仍为公司现实节制人，因而本次向特定对象刊行不会导致公司节制权发生变化。

　　注 1：根基每股收益和稀释每股收益按照《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第 9号——净资产收益率和每股收益的计较及披露》（2010年修订）的计较； 注 2：截至本预案披露之日，公司回购账户中股份 1，540，000股，拟用于员工持股打算或股权激励，正在回购股份过户之前不享有益润分派、公积金转增股本等相关，因而正在测算本次刊行对财政目标影响时予以扣除！

　　本次刊行全数采用向特定对象刊行的体例，公司将正在所出具审核看法，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司正在无效期内选择恰当机会刊行。

　　未分派利润次要用于公司营业成长，保障公司项目成功推进，补没收司运营所需流动资金，支撑公司新营业开辟及市场拓展，进一步提高公司焦点合作力，巩固公司行业领先地位。

　　违约方该当按照守约方的要求继续履行权利、采纳解救办法或向守约方领取全面和脚额的补偿金。上述补偿金包罗间接丧失和间接丧失，但不得跨越违反和谈一方订立和谈时预见到或该当预见到的因违反和谈可能形成的丧失。

　　按照本次刊行募集资金总额估计不跨越 84，028。710870万元（含本数）计较，本次刊行的股份数量为不跨越 71，819，411股（含本数）。本次募集资金刊行股份总数不跨越本次刊行前甲方总股本的 30%，最终刊行数量以证券监管机构核准的刊行数量为准。

　　乙方就本次刊行取得的甲方股份正在锁按期届满后减持还需恪守《公司法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、行规、中国证监会的行政规章及规范性文件、所相关法则以及甲方公司章程的相关。

　　10、按照《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的好处，公司就本次向特定对象刊行事项对即期报答摊薄的影响进行了阐发并提出了具体的填补报答办法。公司全体董事、高级办理人员。

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